自11月28日房企股权融资优化的“第三支箭”政策发布以来，已经有20余家A股房企筹划再融资计划，其中包括招商蛇口（001979）、格力地产（600185）、陆家嘴（600663）三家公司选择募集资金主要用于并购重组。

值得一提的是，在政策利好的东风下，陆家嘴首先抛出资产重组并募集配套资金的计划引发关注——拟收购母公司4项涉房资产，不过标的资产大部分处于亏损状态。

对此，上交所于近日下发了问询函，要求说明标的公司无营收或营收规模较小、净利润亏损的原因，进而说明本次交易的必要性等事项，这也是房企再融资潮下交易所下发首份问询函。

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“从陆家嘴本次资产注入动作来看，最为关键的是这几家标的公司有何优质资产，如何推动上市公司提高资产质量。目前看，陆家嘴披露的还不全面，交易所才会重点问询，这应该也是惯例动作。根据监管层恢复涉房上市公司并购重组及配套融资的思路看，对于母公司和并购公司而言，双方通过并购都要有改善才符合政策导向。”景晖智库首席经济学家胡景晖对证券时报·e公司记者表示。

拟收购母公司四项资产

11月28日，上市房企股权融资“第三支箭”新政正式落地，这也意味着暂停多年的A股房企并购重组以及再融资政策的松闸。

此次，证监会明确了在支持房地产企业股权融资方面的具体五项政策措施，包括恢复涉房上市公司并购重组及配套融资，恢复上市房企和涉房上市公司再融资，调整完善房地产企业境外市场上市政策，进一步发挥REITs盘活房企存量资产作用，积极发挥私募股权投资基金作用。

此后，陆续有上市房企抛出再融资计划，其中，陆家嘴成为了“第三支箭”落地后房企资产重组并募集配套资金的第一单。

陆家嘴于12月1日晚间公告称，公司接到控股股东陆家嘴集团通知，为积极响应相关政策，陆家嘴集团正在筹划涉及公司的重大资产重组事宜。公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买陆家嘴集团及其控股子公司持有的位于上海浦东陆家嘴金融贸易区及前滩国际商务区的部分优质股权资产，并募集配套资金。公司股票自12月2日开市起停牌。

12月15日晚间，陆家嘴抛出了并购重组交易预案以及复牌公告，公司拟以发行股份方式购买陆家嘴集团持有的昌邑公司100%股权、东袤公司30%股权，拟以支付现金方式购买前滩投资持有的耀龙公司60%股权、企荣公司100%股权。同时，拟发行股份募集配套资金。

不过，鉴于与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格及发行股份数量均尚未确定。

值得一提的是，该资产注入计划也被部分券商看好。中金公司（601995）就表示，陆家嘴和前滩优质资产注入有利于公司做强主营业务并优化财务结构。此次优质资产的注入可帮助公司更深入地参与核心区域项目的开发建设和运营过程，提升表内资产质量、增强持续盈利能力。同时，公司有望通过本次交易实现股本的增厚和流动性补充，进而改善财务结构、提升资金实力。

谈及本次资产重组，陆家嘴在公告中表示，通过本次交易，陆家嘴集团将位于陆家嘴金融贸易区和前滩国际商务区的优质资产注入上市公司，有利于上市公司更深度地参与陆家嘴金融城东扩及前滩国际商务区的开发建设和运营。

受到监管问询

从二级市场看，在复牌后，陆家嘴受到资金追捧，连续收获了两个涨停板。不过，此后几个交易日开始回调，26日最新报收10.13元每股，已经接近复牌前的10.01元每股的收盘价。

虽然陆家嘴的动作被部分券商看好，但这份重组预案也引起了监管层的关注，这也是房企再融资潮下交易所下发的首单问询函。

12月23日晚间，陆家嘴发布公告称收到上交所问询函，上交所要求陆家嘴对标的公司财务信息、标的公司项目情况、同业竞争、交易安排以及未决事项等五方面问题进行说明解释。

重点来看，此前陆家嘴重组预案披露，标的公司昌邑公司、东袤公司、耀龙公司、企荣公司2022年1-11月分别实现营业收入0、0、12.16万元、2,797.68万元，实现净利润-0.09万元、815.72万元、-29.81万元、-790.71万元，11月末资产负债率分别为97%、0.05%、65%、65.4%，上市公司三季度末资产负债率约69.55%。其中，东袤公司2021年及2022年1-11月经营活动现金流净额分别为-94.97亿元、-4.24亿元。

对此，上交所要求陆家嘴结合行业惯例、项目进展和项目未来投入与开发计划等情况，说明标的公司无营收或营收规模较小、净利润亏损的原因，进而说明本次交易的必要性，是否有利于上市公司增强可持续盈利能力；以及结合4家标的公司目前资产负债结构和项目未来销售与出租计划，以及周边楼盘销售、办公与商业出租情况，量化说明本次交易如何有利于优化上市公司资产负债结构等。

值得一提的是，此前预案还披露，标的公司项目主要在上海陆家嘴金融贸易区和前滩国际商务区，主要用途包括商业、办公、住宅等，用地面积合计6.78万平方米。其中，昌邑公司持有的部分地块系从陆家嘴集团旗下受让，昌邑公司正在办理签署土地使用权出让合同补充协议事宜。

对此，上交所要求陆家嘴说明，标的公司各项目拿地情况，以及项目进展和未来开发计划；昌邑公司从控股股东处受让土地事宜的进展，说明相关土地权属是否存在瑕疵，后续过户是否存在风险或法律障碍，是否有相关保障措施等。

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